證券代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2012-025
廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司
關(guān)于全資子公司福建科之杰新材料有限公司收購股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2012年5
月31日召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司福建科
之杰新材料有限公司收購股權(quán)的議案》。根據(jù)上述決議，公司全資子公司福建科
之杰新材料有限公司（以下簡稱“福建科之杰”）于2012年5月 31日與周新［周
新為標的公司（嘉善縣萊希化工有限公司、浙江百和混凝土外加劑有限公司、湖
南新軒新材料有限公司、杭州華冠建材有限公司）股東并受標的公司其他股東（合
計股權(quán)100%）的委托全權(quán)代為處理標的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜］簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓
意向書，現(xiàn)將本次收購的基本情況公告如下：
一、交易概述
為了拓展公司在浙江、湖南及其周邊地區(qū)的混凝土外加劑業(yè)務(wù)，公司全資
子公司福建科之杰擬使用自有資金12,000萬元，收購標的公司100%股權(quán)［本意
向書簽訂后，周新應(yīng)在30天內(nèi)向公司登記機關(guān)申請將浙江百和混凝土外加劑有
限公司、湖南新軒新材料有限公司、杭州華冠建材有限公司三家公司100%股權(quán)
變更至嘉善縣萊希化工有限公司（以下簡稱“嘉善萊希”）名下，同時周新本人
或周新本人與委托周新簽署本意向書的其他股東共同實現(xiàn)持有嘉善萊希100%股
權(quán)］
收購上述標的公司100%的股權(quán)，將使公司在浙江省和湖南省擁有較為完整
的混凝土外加劑產(chǎn)品生產(chǎn)基地，公司可以盡快拓展在浙江省、湖南省及其周邊地
區(qū)的外加劑的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，從而有助于實現(xiàn)公司“科技服務(wù)中國，三年經(jīng)濟
再翻番”的發(fā)展目標。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、交易標的基本情況：
（一）公司名稱：嘉善縣萊希化工有限公司
1、注冊資本（實收資本）：350萬元；
2、法定代表人：洪一新；
3、法定住所：嘉善縣天凝鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)；
4、經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售：紫外線吸收劑(涉及許可經(jīng)營的項目憑許可證經(jīng)營)，
混凝土減水劑、泵送劑；
5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人周新、洪一新分別持有其60%、40%的股權(quán)；
嘉善萊希的實際控制人為周新，周新是嘉善萊希的創(chuàng)始人及其實際經(jīng)營管理
者。
6、成立時間：2002年1月22日；
7、主營業(yè)務(wù)情況：嘉善萊希自成立以來，主要從事混凝土外加劑的生產(chǎn)與
銷售。
8、生產(chǎn)能力：嘉善萊希目前擁有年產(chǎn)14000噸萘系減水劑生產(chǎn)線、年產(chǎn)5000
噸脂肪族減水劑生產(chǎn)線，以及年產(chǎn)500噸泵送劑生產(chǎn)線。
（二）公司名稱：浙江百和混凝土外加劑有限公司
1、注冊資本（實收資本）：600萬元；
2、法定代表人：樓群衛(wèi)；
3、法定住所：蘭溪市女埠工業(yè)園B區(qū)；
4、經(jīng)營范圍：高效減水劑生產(chǎn)、研發(fā)、銷售（上述經(jīng)營范圍不含國家法律
法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目）；
5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人周新、尹秋芳、張粹鱗分別持有公司50%、35%、15%
的股權(quán)。
浙江百和的實際控制人為周新，周新是浙江百和的創(chuàng)始人及其實際經(jīng)營管理
者。
6、成立時間：2009年5月14日；
7、主營業(yè)務(wù)情況：浙江百和自成立以來，主要從事混凝土外加劑的生產(chǎn)、
銷售與技術(shù)服務(wù)。
8、生產(chǎn)能力：浙江百和混凝土外加劑有限公司目前擁有年產(chǎn)10000噸萘系
減水劑生產(chǎn)線。
（三）公司名稱：湖南新軒新型建材有限公司
1、注冊資本（實收資本）：500萬元；
2、法定代表人：李林祥；
3、法定住所：湘潭市雨湖區(qū)湘潭大學(xué)城科技園區(qū)（鶴嶺工業(yè)園）；
4、經(jīng)營范圍：混凝土外加劑、水泥助磨劑、建材（不含硅酮膠）的加工銷
售（涉及許可經(jīng)營項目，憑相關(guān)許可證方可經(jīng)營）。
5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人李林祥、石瓊方分別持有公司88%、12%的股權(quán)。
湖南新軒新型建材有限公司的實際控制人為周新，周新是湖南新軒的創(chuàng)始人
及其實際經(jīng)營管理者。
6、成立時間：2010年7月22日；
7、主營業(yè)務(wù)情況：湖南新軒新型建材有限公司自成立以來，主要從事混凝
土外加劑的生產(chǎn)、銷售與技術(shù)服務(wù)。
8、生產(chǎn)能力：湖南新軒新型建材有限公司目前擁有年產(chǎn)10000噸萘系減水
劑生產(chǎn)線、年產(chǎn)5000噸脂肪族減水劑生產(chǎn)線；以及年產(chǎn)5000噸羧酸系減水劑生
產(chǎn)線。
（四）公司名稱：杭州華冠建材有限公司
1、注冊資本（實收資本）：300萬元；
2、法定代表人：周新；
3、法定住所：杭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)白楊街道科技園路2號2幢第11層08-11
單元；
4、經(jīng)營范圍：批發(fā)、零售：建筑外加劑（除化學(xué)危險品及易制毒化學(xué)制品）、
水泥制品、建筑材料、裝飾材料；其它無需報經(jīng)審批的一切合法項目。
5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人周新、洪一新、詹樹林分別持有公司41%、40%、19%
的股權(quán)。
杭州華冠的實際控制人為周新，周新是杭州華冠的創(chuàng)始人及其實際經(jīng)營管理
者。
6、成立時間：2003年10月8日；
7、主營業(yè)務(wù)情況：杭州華冠建材有限公司自成立以來，主要從事混凝土外
加劑的銷售與技術(shù)服務(wù)。
三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、出讓方：
標的公司全部股東包括周新、李林祥、石瓊方、洪一新、詹樹林、張粹鱗、
尹秋芳等7位自然人股東，福建科之杰本次擬受讓標的公司的100%股權(quán)，公司
與上述7位股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、股權(quán)收購、定價依據(jù)、利潤承諾：
2.1雙方初步同意，在周新確保標的公司在未來三年經(jīng)營期實現(xiàn)累計凈利潤
不低于7,800萬元的情況下，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向價格以人民幣12,000萬元為限。
最終價格將根據(jù)福建科之杰盡職調(diào)查的結(jié)果及第2.2、2.3條之約定，由雙方進
一步協(xié)議確定。如周新未能完成經(jīng)營目標，則本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按3.4條核減
執(zhí)行。涉及財務(wù)目標的年限均指轉(zhuǎn)讓完畢后每12個月為一個目標計算年度，
下同。
2.2周新確保轉(zhuǎn)讓時經(jīng)福建科之杰委托的有資格的會計師事務(wù)所按福建科之
杰執(zhí)行的會計政策審計調(diào)整后的轉(zhuǎn)讓標的凈資產(chǎn)不低于人民幣（大寫）叁仟壹
佰萬元。如凈資產(chǎn)不足額度從成交定價中相應(yīng)扣減，并在第一筆應(yīng)支付的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓款凈額中扣減。
2.3周新承諾轉(zhuǎn)讓后嘉善萊希三年的經(jīng)營目標如下，在計算目標公司稅后凈
利潤時，非常規(guī)或以不可重復(fù)方法取得的盈利（“非經(jīng)常性損益”）不應(yīng)計入經(jīng)
營目標，同時周新保證在經(jīng)營期間不得以嘉善萊希或者標的公司的名義新增銀
行借款。
2.3.1轉(zhuǎn)讓后第一年稅后凈利潤不低于2200萬元；
2.3.2轉(zhuǎn)讓后第二年稅后凈利潤不低于2600萬元；
2.3.3轉(zhuǎn)讓后第三年稅后凈利潤不低于3000萬元。
2.4當(dāng)周新未能完成2.3條約定的目標時，雙方同意將按以下約定調(diào)減標的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格（本條公式中價格、利潤均以萬元為單位）。周新完全確認本意
向書及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值調(diào)減以及違約條款均具有法律效
力并自愿完全接受，周新保證執(zhí)行且在任何時候均不會提出調(diào)整或撤銷的主
張。
2.4.1如果嘉善萊希股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的任一年的凈利潤未達到周新承諾的目標值
的60%，則福建科之杰有權(quán)終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的繼續(xù)履行，但這一終止不能免
除福建科之杰要求周新應(yīng)該履行的義務(wù)和責(zé)任，同時股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按以下公式
調(diào)整：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=履行期間的年平均凈利潤×4.6153－違約金
2.4.2如果嘉善萊希股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的第一年或第二年的凈利潤達不到周新承諾
的目標值，但已達到目標值的60%以上的，則福建科之杰按當(dāng)期凈利潤目標值
完成的比例按下式重新核定當(dāng)年應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
第一年度應(yīng)支付款項額=5400萬元×（第一年實際凈利潤/2200）－違約金
第二年度應(yīng)支付款項額=2000萬元×（第二年實際凈利潤/2600）－違約金
2.4.3如果轉(zhuǎn)讓后3年平均凈利潤低于2600萬元，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)根據(jù)以
下公式調(diào)整：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=三年實際平均凈利潤×4.6153－違約金
2.4.4當(dāng)出現(xiàn)2.4.1、2.4.2或2.4.3情形時，周新除接受以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的
調(diào)整外，同時應(yīng)向福建科之杰支付違約金，違約金從福建科之杰應(yīng)向周新支付
的當(dāng)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以扣除時，周新應(yīng)另行用現(xiàn)金支
付。若福建科之杰已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過最終結(jié)算價格時，周新應(yīng)在合同終
止后10個工作日內(nèi)返還福建科之杰超付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。三年總結(jié)算時，已扣
除的違約金可累計計算。違約金計算公式如下：
違約金（單位，萬元）=3600×[1－（履行期間的年平均凈利潤/2600）]
公司根據(jù)標的公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備的投入成本為依據(jù)，綜合考慮其生產(chǎn)能力、
市場前景和未來盈利能力等因素，與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商確定成交價格。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付的時間、方式、期限：
3.1本意向書簽訂后七個工作日內(nèi)福建科之杰支付周新人民幣（大寫）壹仟
萬元作為意向金。盡職調(diào)查后并簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時該意向金轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款，如因盡職調(diào)查結(jié)果未能滿足福建科之杰收購要求，周新應(yīng)在接到福建科之杰
通知3個工作日內(nèi)將該意向金全額返還福建科之杰；如因周新違約無法簽訂正式
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，周新應(yīng)在接到福建科之杰通知3個工作日內(nèi)按該意向金雙倍返還
福建科之杰。
3.2盡職調(diào)查并簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后的10個工作日內(nèi)，周新應(yīng)向公司
登記機關(guān)辦妥將嘉善萊希的股權(quán)變更至福建科之杰名下。
3.3在嘉善萊希股權(quán)更名登記完成后10個工作日內(nèi)，福建科之杰向嘉善萊
希提供流動資金借款人民幣（大寫）玖仟萬元整，以作為標的企業(yè)的生產(chǎn)運營流
動資金。在周新按計劃完成第一年經(jīng)營目標后，經(jīng)福建科之杰內(nèi)部財務(wù)審計后
10個工作日內(nèi)（審計工作應(yīng)在一個月內(nèi)完成），福建科之杰再向標的公司提供流
動資金借款人民幣（大寫）伍仟陸佰萬元整。
3.4雙方初步同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在周新完成2.3條承諾的標的公司的經(jīng)
營目標并無違規(guī)違約行為的條件下，按以下方式逐步支付給周新；
3.4.1在周新按計劃完成第一年上半年凈利潤目標（以報表出具日為準，下
同）的6個月內(nèi)福建科之杰逐月支付周新伍仟肆佰萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
3.4.2在周新完成第二年凈利潤目標的10個工作日內(nèi)福建科之杰支付周新貳
仟萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；
3.4.3在周新完成第三年凈利潤目標的10個工作日內(nèi)福建科之杰支付周新剩
余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
3.5甲乙雙方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)從嘉善萊希歸還福建科之杰流動資金款后
支付，周新需保證屆時嘉善萊希有足夠的貨幣資金歸還上述款項，否則福建科
之杰有權(quán)拒付該相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
3.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的稅、費全部由周新承擔(dān)，并由福建科之杰根據(jù)國家稅
法規(guī)定進行代扣代繳。
3.7本意向書簽署之后，雙方應(yīng)立即開展相關(guān)工作，并按以下時間安排實施
本意向書：
行動
時間
完成股權(quán)整合
2012-6-
簽訂正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議和其他文件
資產(chǎn)評估報告出具后10個工作日內(nèi)
報審批機構(gòu)批準，完成股權(quán)登記更名
正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議的10個工作日內(nèi)
3.8除非由雙方書面同意延長本意向書的期限，本意向書及其內(nèi)容和條件將自
生效之日起5個月內(nèi)有效。
4、特別約定：
4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，周新以及周新參股/或控股/或?qū)嶋H控制的關(guān)聯(lián)公司必須
將現(xiàn)有客戶及業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)移至福建科之杰。周新及其本意向書標的公司管理團隊
承諾在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效或從標的公司離職后起8年內(nèi)不得以任何形式從
事與福建科之杰公司相同或相類似的業(yè)務(wù)，不得自營或為他人經(jīng)營與福建科之杰
公司相同或相似的產(chǎn)品，不得為從事與福建科之杰公司相同或相類似的業(yè)務(wù)的公
司提供咨詢、援助。
4.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，周新本人并且周新應(yīng)實現(xiàn)嘉善萊希和標的公司原主要管
理團隊繼續(xù)在標的公司工作至少三年以上，確保標的公司平穩(wěn)過渡。周新如有違
反本條，福建科之杰有權(quán)要求周新承擔(dān)違約責(zé)任，違約金相當(dāng)于福建科之杰應(yīng)付
的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
4.3嘉善萊希及標的公司的會計核算方法應(yīng)按福建科之杰統(tǒng)一的會計政策核
算。
5、違約責(zé)任：
5.1任何一方違反本意向書的任何約定均構(gòu)成違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)就其違
約行為給其他方所造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
5.2周新違反本意向書約定的有關(guān)聲明和保證的，福建科之杰有權(quán)解除本意
向書并可向周新索賠。
6、解除條款：
無論本意向書的其他條款如何規(guī)定，若在5個月內(nèi)，雙方未能簽訂正式的
具有法律效力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書將被視為終止。但本意向書約定的
違約責(zé)任和保密承諾繼續(xù)有效，不受本條款影響。
四、收購的資金來源
福建科之杰將采用現(xiàn)金方式，以自有資金支付上述資產(chǎn)收購款。
五、本次收購的目的、存在的主要風(fēng)險及對公司的影響
（一）本次收購的目的
本次收購的目的是迅速拓展公司在浙江省、湖南省及其周邊地區(qū)的混凝土外
加劑市場份額，提高公司綜合競爭力及其盈利能力。
（二）存在的主要風(fēng)險
1、本意向書屬于雙方合作意愿和框架性、意向性約定，本意向書所述的收
購能否順利實施存在不確定性。
2、本次收購合同約定了解除條款：“無論本意向書的其他條款如何規(guī)定，若
在5個月內(nèi)，雙方未能簽訂正式的具有法律效力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意向書將
被視為終止。” 收購的標的資產(chǎn)在2012年10月31日福建科之杰完全接管前存
在一定的不確定性。
3、公司收購?fù)瓿珊螅孕杓訌妼Ξ?dāng)?shù)厥袌龅拈_拓方可實現(xiàn)投資收益。
4、公司需支付購買對價，公司現(xiàn)金流存在一定的凈流出，將對公司今年的
財務(wù)狀況帶來一定的影響。
（三）本次收購對公司的影響
1、通過收購標的公司，將使公司在浙江省擁有年產(chǎn)24000噸萘系減水劑生
產(chǎn)線、年產(chǎn)5000噸脂肪族減水劑生產(chǎn)線、年產(chǎn)500噸泵送劑生產(chǎn)線。同時，公
司將在湖南省擁有年產(chǎn)10000噸萘系減水劑生產(chǎn)線、年產(chǎn)5000噸脂肪族生產(chǎn)線
以及年產(chǎn)5000噸羧酸減水劑生產(chǎn)線。
2、蘇浙滬三地的混凝土外加劑產(chǎn)銷量約占全國總市場的20%，具有很大的
市場空間。嘉善萊希、浙江百和、杭州華冠公司目前在蘇浙滬三地混凝土外加劑
的市場占有率約為5%，仍具有很大的提升空間。同時標的公司較完備的營銷和
技服人才團隊將為公司后續(xù)在蘇浙滬三地的市場開拓奠定較為良好的基礎(chǔ)。
3、標的公司的產(chǎn)品以二代萘系、脂肪族減水劑為主。收購?fù)瓿珊髽说墓?br /> 可以結(jié)合福建科之杰在三代羧酸減水劑方面的優(yōu)勢，逐步增加羧酸減水劑的銷售
比例，豐富標的公司產(chǎn)品系列，提高標的公司在區(qū)域內(nèi)的競爭力。
4、通過收購標的公司及其業(yè)務(wù)，將使公司在浙江省、湖南省擁有較為完整
的二代混凝土外加劑系列產(chǎn)品生產(chǎn)基地，更好的適應(yīng)和服務(wù)當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)需求，同時
公司可以加快拓展在浙江省、湖南省及其周邊地區(qū)的外加劑的生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)，
從而有助于實現(xiàn)公司“科技服務(wù)中國，三年經(jīng)濟再翻番”的發(fā)展目標。
六、程序說明
根據(jù)公司相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，本次對外收購資產(chǎn)事項在公司董事會決策權(quán)
限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議批準。
七、其他事項
公司董事會將積極關(guān)注本次資產(chǎn)收購事項的進展情況，及時履行信息披露義
務(wù)。敬請投資者關(guān)注公司在指定信息披露媒體披露的公告，公司所有信息均以在
指定報刊和網(wǎng)站的正式公告為準，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第十八次會議決議；
2、福建科之杰新材料有限公司與周新簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》。
特此公告。
廈門市建筑科學(xué)研究院集團股份有限公司
董 事 會
二〇一二年六月一日
中財網(wǎng)
