8月16日，中科云網(wǎng)披露了《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌的公告》稱，擬跨界收購光伏資產(chǎn)的重組方案終止。
中科云網(wǎng)方面表示，因近期國內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司在對(duì)標(biāo)的公司實(shí)際情況及相關(guān)問題進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)后，認(rèn)為光伏發(fā)電建設(shè)的市場(chǎng)未來存在較大不確定性，加之標(biāo)的公司實(shí)際情況與上市公司重組預(yù)期存在一定的差距，公司認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組條件不夠成熟，經(jīng)審慎研究，從保護(hù)上市公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)。
此前，4月29日，即發(fā)布年報(bào)的前一天，已處于凈殼狀態(tài)的中科云網(wǎng)發(fā)布一紙重大資產(chǎn)重組預(yù)案，宣告其將收購一家光伏企業(yè)。
公告顯示，公司擬以5.15元/股的價(jià)格向無錫環(huán)衛(wèi)、寧波金能、上海佑璽、上海幻責(zé)、上海旭際、上海匯映發(fā)行股份購買其持有的四川鼎成100%股權(quán)。據(jù)資料顯示，四川鼎成成立于2015年2月，主要從事太陽能光伏電站的投資開發(fā)建設(shè)。四川鼎成尚處在主營業(yè)務(wù)起步發(fā)展階段，目前主要經(jīng)營光伏電站建設(shè)的工程總承包和項(xiàng)目監(jiān)理，公司作為總承包商協(xié)助項(xiàng)目公司完成光伏電站建設(shè)的各環(huán)節(jié),電站建設(shè)完工后交付給項(xiàng)目公司。截止目前，四川鼎成已完成逾100兆瓦太陽能光伏電站的開發(fā)建設(shè)總包服務(wù)。
中科云網(wǎng)此前表示，通過此次交易，在保留現(xiàn)有團(tuán)膳業(yè)務(wù)的同時(shí)，置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的光伏類資產(chǎn)，有利于改善公司的經(jīng)營狀況，公司盈利能力將得到提升。
而細(xì)讀方案，此次交易既能實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制人變更、資產(chǎn)重組，同時(shí)又巧妙的規(guī)避了借殼上市的監(jiān)管。方案顯示，中科云網(wǎng)擬收購的四川鼎成預(yù)估交易價(jià)格約為18億元，中科云網(wǎng)將向四川鼎城原股東發(fā)行股份完成資產(chǎn)的收購。而與此同時(shí)，中科云網(wǎng)又向與中科云網(wǎng)和四川鼎成毫無關(guān)聯(lián)的第三方長城國融、長信基金與自然人陸鎮(zhèn)林，非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過13.39億元。
重組交易完成后，中科云網(wǎng)原第一大股東孟凱的持股比例將降低至12.88%，長城國融及其一致行動(dòng)人將持有中科云網(wǎng)17.74%的股份。同時(shí)，孟凱將其持有受托股份的股東權(quán)利（除受托股份的分紅、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押權(quán)利外）委托授權(quán)長城國融代為行使，授權(quán)委托的期限為36個(gè)月。長城國融控制合計(jì)30.62%的股份表決權(quán)，成為上市公司新的控股股東，中科云網(wǎng)的實(shí)際控制人將變更為中國長城資產(chǎn)管理公司。
長城國融全名為長城國融投資管理有限公司，是中國長城資產(chǎn)管理公司的全資平臺(tái)子公司，公司面向國內(nèi)外開展多種形式的股權(quán)投資業(yè)務(wù)和并購重組業(yè)務(wù)。
按照預(yù)案，長城國融及其關(guān)聯(lián)方與標(biāo)的公司之間不存在股權(quán)投資關(guān)系，且與標(biāo)的公司股東之間亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易中上市公司不存在向長城國融及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的情形，因此本次交易不符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
此前，一名華東券商人士告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：“中科云網(wǎng)的此次交易非常巧妙的規(guī)避了借殼上市。”和常見的并購重組或借殼上市不同的是，被收購標(biāo)的公司原有的實(shí)際控制人在重組后并未能成為上市公司的實(shí)際控制人，而和收購標(biāo)的公司無任何關(guān)聯(lián)的第三方卻依靠出資變成了上市公司的實(shí)際控制人，實(shí)際上可以看作是長城國融完成了對(duì)上市公司的收購、對(duì)并購標(biāo)的公司的收購，同時(shí)又實(shí)現(xiàn)了并購標(biāo)的資產(chǎn)置入上市公司，一石三鳥。
此次重組預(yù)案也招致深交所問詢。5月9日，深交所對(duì)中科云網(wǎng)下發(fā)了許可類重組問詢函，要求公司說明及補(bǔ)充披露共計(jì)21個(gè)大問題，并要求公司在5月12日前就上述問題作出書面說明報(bào)送交易所，并對(duì)外披露。彼時(shí)，有私募向記者表示，在現(xiàn)今重組趨嚴(yán)的情況下，該方案規(guī)避借殼意圖明顯，現(xiàn)在很難過關(guān)。
三個(gè)月過去，中科云網(wǎng)在逾期沒有回復(fù)交易所問詢函的情況下，于8月16日發(fā)布了終止重組的公告。對(duì)此，深交所于8月17日對(duì)公司下發(fā)關(guān)注函，深交所要求中科云網(wǎng)對(duì)終止重組的決策過程、原因及合理合規(guī)性，董監(jiān)高是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，公司信披是否合法合規(guī)及充分披露終止風(fēng)險(xiǎn)，本次重組終止的后續(xù)安排和違約處理措施（如有）等5大問題，作出書面說明，并于8月23日前報(bào)送深交所并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
跨界轉(zhuǎn)型故事
記者曾經(jīng)致電中科云網(wǎng)董秘辦，詢問才通過賣資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)艱難保殼，為什么要花這么大的代價(jià)去收購一家去年剛成立的光伏企業(yè)？中科云網(wǎng)董秘辦工作人員回應(yīng)稱：“傳統(tǒng)餐飲業(yè)務(wù)進(jìn)行不下去了，當(dāng)然就去做光伏了。至于為什么買這家，公告里已經(jīng)寫的很清楚了。”
中科云網(wǎng)在A股市場(chǎng)中曾一直與故事相伴。
2012年，湘鄂情的營業(yè)收入達(dá)到歷史峰值的13.64億元，但營收增長率卻較上一年度大幅下滑。2013年其營業(yè)收入下滑至8.02億元，2014年進(jìn)一步下滑至6.21億元，2015年上半年更是僅有1.94億元營收。
由于主營高檔餐飲，受反腐影響，湘鄂情經(jīng)營業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，開始進(jìn)行密集調(diào)整，同時(shí)陸續(xù)關(guān)閉門店。
2014年8月24日，公司由“湘鄂情”變更為“中科云網(wǎng)”，逃離餐飲業(yè)，宣布進(jìn)軍大數(shù)據(jù)、新媒體，不遺余力謀劃轉(zhuǎn)型。公告顯示，2014年5月4日，公司與中國科學(xué)院計(jì)算技術(shù)研究所在北京簽訂《網(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室的合作協(xié)議》。合作協(xié)議約定與中科院共同建立“網(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室”，在技術(shù)攻關(guān)、產(chǎn)業(yè)推廣等方面開展深入實(shí)質(zhì)性合作。
2015年年報(bào)顯示，業(yè)務(wù)經(jīng)營方面，中科云網(wǎng)通過重大資產(chǎn)出售，將酒樓、食品加工、快餐等虧損業(yè)務(wù)進(jìn)行了剝離，僅保留了團(tuán)膳業(yè)務(wù)。
孟凱當(dāng)初耿耿于懷的大數(shù)據(jù)和新媒體的未來暢想其實(shí)一直未能免懷。2015年年報(bào)顯示，截止本報(bào)告日，中科云網(wǎng)已預(yù)付中科院計(jì)算所300萬元。受2014年末公司立案調(diào)查和重大資產(chǎn)重組停止的影響，公司缺乏融資能力推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)，該項(xiàng)目暫停。后期因湘鄂債違約，公司不具備繼續(xù)推進(jìn)該項(xiàng)目的內(nèi)外部條件。但該協(xié)議仍然有效。目前湘鄂債已完成全額兌付,公司運(yùn)營逐步恢復(fù)正常狀況。公司擬通過重大資產(chǎn)重組恢復(fù)融資能力后,與合作方溝通洽談該項(xiàng)目的后續(xù)事宜。
據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)統(tǒng)計(jì)，加上此次告吹的光伏跨界，中科云網(wǎng)已謀劃六次轉(zhuǎn)型。
